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知产案评|计算机软件开发合同的解释与认定
日期：2020-11-20 字号：大 中 小
宋妍
宁波市中级人民法院知识产权庭法官
洪婧
宁波市中级人民法院知识产权法庭法官助理
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案号：浙江省宁波市中级人民法院（2018）浙02民初1160号
原告云族佳公司与被告大可公司经协商，于2017年8月31日签订《巴利系统开发项目合同》，约定由被告为原告开发网站项目，开发费用为5万元，被告应在2017年10月1日完成全部工作并交付全部工作成果。之后，原告按照约定向被告的法定代表人宋某支付了开发费用合计4万元。被告未按合同约定及时将项目源代码及数据库上传至原告SVN服务器，整个开发进程严重滞后，未能在合同约定的2017年10月1日前完成全部工作，直到业主方原本要求项目正常上线运行的2017年10月28日，还有很多功能未开发。
因被告严重违约，造成原告整体项目受到影响，原告于2017年12月6日向被告发出了《合同解除函》，解除涉案合同，并委托他人开发涉案项目。原告认为，按照合同约定，被告应向原告返还已收项目费用，并向原告支付违约金（合同总金额的15%）。故原告诉至法院，请求判如所请。
被告辩称：被告已按照原告要求完成了合同项下义务，不存在违约行为，合同不应解除。请求驳回原告诉讼请求。
法院经审理认为，本案被告已收到书面合同文本并就合同项下的项目进行开发，故原、被告之间《巴利系统开发项目合同》（合同编号YZJHZ201708007F）成立并生效，双方应受合同项下条款的约束。且本案是计算机软件开发合同，原告委托被告开发涉案的巴利系统，就原告而言其主要的义务是根据合同约定支付相应的价款，就被告而言其主要义务是完成符合合同约定的计算机软件开发工作，并向原告交付合同项下全部文档。
其次，从合同的履行期限看，书面合同中双方明确约定了项目的交付时间，在合同履行过程中，原告的需求进行了修改，需设置平推奖返点功能，但双方并未就项目的交付时间进行变更，即便考虑客观上由于需求的变更项目开发时间有所迟延，原、被告均知晓该软件最终由案外人娇时公司使用，而娇时公司的项目拟正式上线时间是在2017年10月28日，故涉案合同履行的合理期限至迟应当在2017年10月28日之前。从原告发送给被告的邮件也可以看出，在2017年10月28日之前，原告曾多次催促被告加快开发进度，但被告最终部署系统进行测试的时间是2017年10月31日，向原告提交源代码的时间是在2017年11月6日，已超出了合同约定及合同的合理履行期限，被告的行为系迟延履行合同，构成违约。
再次，从合同履行过程看，现有证据表明，该项目未经验收通过，合同履行进展到上线试运行阶段，上线后存在多处问题，原被告一直就这些问题进行沟通。针对被告于2017年11月6日向原告提交的源代码，原告明确表示不将该份资料与涉案合同的附件需求说明是否相符进行鉴定，且考虑到在合同实际履行过程中也存在需求变更的情形，故法院无法准确查明被告就此项目开发情况是否符合合同需求说明的约定，但被告也无法举证证明其部署的系统和提交的软件完全符合合同约定，并经过验收合格，能正常运行。
法院认为，现有证据及双方的陈述可以证明，被告提交给原告的源代码经过了加密设置，无法编辑修改，被告并未完整履行合同项下的交付义务，原告不能完整的掌握对于源代码的全部权利，无法加快项目的研发进程，对此后项目开发失败，娇时公司另行与其他第三方公司签订巴利项目合同具有重大影响。结合在合同履行过程中，原、被告双方微信和邮件往来的内容，在涉案系统开发过程中存在多项问题尚未解决，娇时公司委托案外人另行开发了巴利系统，且其发送给原告的律师函中也陈述了系统运行出错、客户商品交易失败、系统提示错误、系统无法正常运行等情况，足以认定被告未能完全按约履行合同项下的计算机软件开发义务，致使最终客户娇时公司无法正常使用涉案系统，委托他人另行开发系统，涉案合同目的未能实现。
涉案合同还约定，项目费用总计5万元，分五笔款项支付。原告已支付款项4万元，超出了被告就涉案项目的完成程度，综合考虑项目的总金额及需求变更情况，被告软件开发的完成度和交付的整体情况，娇时公司向原告主张赔偿损失，被告为研发投入的人力物力，被告因迟延交付软件产生的违约金等因素，酌定原告需就涉案项目向被告支付对价为2.5万元，故被告需向原告返还1.5万元项目费，因原告其他损失已一并考虑，故对原告主张违约金的诉请，不再予以支持。关于原告为实现债权支付的律师费5 千元，根据合同约定应由被告承担。
一审法院判决：一、确认原、被告订立的《巴利系统开发项目合同》（合同编号YZJHZ201708007F）解除；二、被告于判决发生法律效力之日起十日内返还原告项目费用1.5万元；三、被告于判决发生法律效力之日起十日内支付原告律师费 5千元；四、驳回原告其他诉讼请求。该判决现已生效。
1.法律解释与合同解释的辨析。法律解释，是指对法律规定的具体涵义作说明；合同解释，则是指运用一定的解释方法探求当事人的真实意思表示。诚如德国民法学家卡尔·拉伦茨所言：“在解释法律时，双方当事人的理解如何并不重要，重要的是从立法背景、法典体系乃至立法目的来诠释法律的前后脉络关系、背后隐含着的立法意图、法律的理性原则及避免价值矛盾的判断等；而合同解释主要涉及的问题是，为表示及受领表示的双方当事人对表示的意指及理解不同，因而争论的意义为何。”从中不难发现，法律解释通常与案件具体事实密切相关，并体现某种价值判断或者价值选择的过程；且基于对法律一致性、稳定性及可预期性的追求，更加崇尚构建放之四海而皆准的普适性标准。合同解释的目的则在于更好地规范当事人的言行，确保其适当地履行权利及义务，以实现缔约时所欲实现的目标，故而更重视在意思自治的框架内保障当事人个案权利的圆满。
2. 当事人真意的解读。关于合同解释中的“当事人真意”，法条规定似乎倾向于探求当事人主观上的真实意思，但多数观点认为，“当事人的立约真意”并非指其内心的主观意思，而是应当从维护善意相对人合理信赖及保障交易安全的立场，从意思表示受领人的角度出发，认定“客观表示价值”；还有观点认为，应避免过于强调合同一方当事人的主观认知，而应探求双方共同的主观意思。笔者认为，探求当事人真意应采客观标准，考量缔约双方共同作出且能为善意第三人所理解的外在意思表示。
3. 合同解释方法的适当运用。在具体的解释方法上，依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”也即，对争议条款的合同解释，应以合同条款所表达的文义解释为基础，结合合同文本的相关条款，通过整体解释明确当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行适当的判断印证，同时要以交易习惯、诚实信用、公平原则等确定争议条款的真实含义，以确保合理平衡双方当事人之间的利益冲突。
本案对于被告违约行为的认定，以及涉案合同解除时间的确定，即综合考量了合同争议条款的文义、缔约目的，并结合交易习惯、诚实信用、公平原则等进行价值判断和利益平衡。依据合同法第九十四条规定，结合涉案合同的履行期限、履行过程来看，足以认定被告未能完全按约履行合同项下的计算机软件开发义务，致使最终客户娇时公司无法正常使用涉案系统，委托他人另行开发系统。被告的行为构成违约，致使合同目的无法实现，原告根据合同约定已履行付款义务，并无违约行为，可依法解除合同。
本期主编 | 李睿娴
本期责编 | 李劼
本期排版 | 白雅坤
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